Lawneed

Закон РФ «Об акционерных обществах» выделяет также размещенные, объявленные и дополнительные акции.

Размещенными признаются акции, уже приобретенные акционерами общества.

Объявленными являются акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным.

Дополнительными являются акции в пределах объявленных, посредством размещения которых происходит увеличение уставного капитала, при этом количество объявленных акций должно быть сообразно уменьшено.

Конвертация (конверсии) акций, которая является одним из способов размещения акций. Ценные бумаги (облигации) общества могут конвертироваться в различные типы акций общества в пределах, установленных уставом общества и законодательством РФ.

Не допускается конвертация:

привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, исключая акции (п. 25 ст. 1 ФЗ РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ)

обыкновенных акций в привилегированные, облигации и иные ценные бумаги (п. 24 ст. 1 ФЗ РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ)1.

Всего одна статья посвящена в Законе РФ «Об акционерных обществах» дроблению и консолидации акций. В результате консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При дроблении одна акция общества конвертируется в две или более новых акций общества той же категории. Решение о дроблении и консолидации акций принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Создание акционерного общества

Акционерное общество может быть создано:

путем учреждения нового общества;

путем реорганизации уже существующего юридического лица.

В первом случае появляется новый субъект гражданского оборота, права и обязанности которого до момента его возникновения вообще не существовали и, естественно, не могли принадлежать кому бы то ни было. Во втором случае к созданному акционерному обществу переходят в порядке полного или частичного правопреемства права и обязанности реорганизованного юридического лица (лиц).

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. В случае, когда учреждение общества является результатом инициативы и волеизъявления одного лица, решение об учреждении акционерного общества принимается этим лицом единолично.

На учредительном собрании учредителями принимаются решения по нескольким вопросам:

- учреждение общества;

- утверждение устава общества;

- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, и вносимых учредителями в оплату акций;

- избрание органов управления общества.

Помимо решений по данным вопросам в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей. При этом все решения принимаются единогласно, за исключением решения об избрании органов управления общества. Оно может быть осуществлено учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акций.

В случае, если количество учредителей акционерного общества два или более, между ними заключается договор, которым определяется порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества. По своей правовой природе данный договор является разновидностью договора о совместной деятельности. Специфика данного договора заключается в том, что его стороны несут не долевую (как в обычном договоре о совместной деятельности), а солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из договора.

Однако ответственность учредителей по данным обязательствам может быть в последующем возложена на акционерное общество при условии одобрения общим собранием акционеров предпринятых учредителями действий по созданию общества.

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Применение Закона позволяет включить в устав три группы положений: